凯麦律师事务所   史莉佳

项目情况

　　 该能源项目位于巴西的RIO RANDE DO SUL洲的LOT A，包括5条230KV输电线路和4个230/69KV变电站，由巴西国家电力能源代理组织（ANEEL）公开招标。客户与巴西公司Procable合作，组成联合体投标，中标后成立SPV公司，承担项目的建设和运营。

　　 凯麦全程参与了该项目，包括合作架构设计、配合参与尽调、融资安排、担保结构设计、特许协议的审查、相关合同的起草等等。

项目评析

　　 该项目为境外投资项目，从法律角度本项目的值得总结的几个要点如下：

　　 股权架构设置：为满足合作方以及银行的要求，对股权架构进行过几次调整，引入优先股的结构。

　　 融资结构安排：涉及多重担保与反担保，担保形式也涉及境内外的保函、资产、收款权质押等。

　　 境外投资风险防范机制：项目完工、运营风险、汇率波动、汇兑、征缴、环保、行政、司法、土地等。

　　 特许协议的风险问题：特许协议（投标文件为特许协议的一部分），运营收入如何保证问题、资产抵押的限制、设备采购的限制、对SPV股东的间接担保义务。

　　 巴西法律的适用问题：由于项目在巴西，大部分的法律文件适用巴西法律，但由于主导项目融资一方在国内，大量的合同谈判和合同起草工作由境内律师操作，涉及境内外律师的配合问题。

　　 巴西的官方语言是葡萄牙语，这在文件翻译的准确度方面的确有比较大的挑战。