近日，浙江省律师协会公布了2024年浙江律师优秀论文评选结果，凯麦合伙人祝维雯律师、谢丹宁撰写的《目标公司为支付股权回购款承担连带责任条款的法律效果与裁判路径——以<九民纪要>第5条为起点》被评为优秀论文二等奖。

　　此次评选，各市律协及省律协各专业委员会共提交论文278篇。经过严格评选，最终选出59篇优秀论文，其中一等奖11篇，二等奖19篇，三等奖29篇。

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《目标公司为支付股权回购款承担连带责任条款的法律效果与裁判路径——以<九民纪要>第5条为起点》

【内容提要】

　　《九民纪要》第5条自2019年起统一了对赌协议股权回购观点，目标公司从“直接回购主体”转变为“对实际控制人（或原股东）承担连带责任”的责任模式。此转变在PE/VC投资领域受欢迎，但司法实践中存在争议，且缺乏明确立法或裁判规则。

　　本文作者基于对该变形条款司法裁判现状的深入分析，以《九民纪要》第5条所体现的裁判思路为逻辑起点，从“效力”与“履行”两个核心评价维度切入，主张应对目标公司所承担的责任范围进行实质性解读，并参照《九民纪要》第5条的相关规定进行规制。在此基础上，本文进一步提出了针对该变形条款的裁判审查路径的若干建议，旨在当前国内私募股权投资市场退出纠纷日益凸显的背景下，为平衡投融资双方的合理预期、优化资本市场交易模式以及营造更加健康有序的营商环境贡献力量。