浙江凯麦律师事务所 邹峻 史莉佳

 

    内容提要：“意思自治”在国际商事仲裁中的基础地位已毋庸置疑。对于国际商事仲裁条款的起草者来说，“意思自治”是一种权利，而实现“意思自治”则是一种能力。国际商事仲裁条款的设计本身是保证仲裁公正和高效的关键环节，且相对可控。本文在概述三类仲裁条款的基础上，提出国际商事仲裁条款应同时具备有效性、确定性及可操作性，并就几项仲裁条款要素进行分析。在比较各大国际仲裁机构仲裁规则的基础上，结合笔者近年在国际商事仲裁实践中遇到的实务性问题进行分析，提出在设计国际商事仲裁条款过程中应避免的问题以及解决的方式，以求与同行分享心得并进一步探讨。

    关键词：国际商事仲裁 仲裁条款 设计

    国际商事仲裁作为一种诉讼外的争议解决机制，起源于中世纪欧洲商人解决贸易纠纷的临时仲裁，发展到现代以机构仲裁为主的现代商事仲裁制度，其核心特征为“契约性”，其基本价值为“意思自治”。在现代商事仲裁制度发展得较为成熟的今天，更多地尊重当事人意思自治是国际商事仲裁的一个发展方向。

    意思自治这一仲裁的基本价值从仲裁条款（或仲裁协议）的起草到仲裁程序进行的各个阶段都有所体现。仲裁程序能否有效率地进行，公正的裁决能否及时做出，很大程度上取决于仲裁条款的质量。本文无意于全面论述草拟仲裁条款所应考虑的各项因素。事实上已有前辈学者提供了草拟仲裁条款的查核清单[i]。本文拟从实务操作角度选取几个仲裁条款要素论述国际商事仲裁条款（以下简称“仲裁条款”）的设计。

   （一）最简单的仲裁条款

了解最简单的仲裁条款，有助于我们搭建仲裁条款的骨架。理论上来说，一个临时仲裁的仲裁条款只要包含“仲裁地点”和“仲裁意愿”两项要素，即可形成一个有效的仲裁条款，例如：“伦敦仲裁”即可视为有效[ii]。而一个有效的机构仲裁仲裁条款则需要包含明确的“仲裁机构”和“仲裁意愿”两项要素，例如“伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration，简称“LCIA”）仲裁”、“伦敦海事仲裁员协会（London Maritime Arbitrators Association，简称“LMAA”）仲裁”等。

相对来说，我国对于仲裁条款的生效要件要求严格许多。仲裁法第十六条规定，一个有效的仲裁条款必须同时具备三个形式要件：请求仲裁的意思表示，仲裁事项和选定的仲裁委员会。三个要件中的任何一项不明确，都将导致该条款无效[iii]。从仲裁法和民事诉讼法有关执行国际仲裁裁决的条文看，中国是不支持临时仲裁的。

   （二）最“安全”的仲裁条款——示范性仲裁条款

说示范性仲裁条款最安全，是从其有效性的角度而言的。各国际常设仲裁机构的示范性仲裁条款的内容基本相同，本文仅选取《联合国国际贸易法委员会（United Nation Commission on International Trade Law, 简称“UNCITRAL”）仲裁规则》所列的示范性仲裁条款，新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre, 简称“SIAC”）提供的适用《SIAC仲裁规则》的示范性仲裁条款[iv],以及SIAC提供的适用《UNCITRAL仲裁规则》的示范性仲裁条款，做简要分析。

    1. 《UNCITRAL仲裁规则》所列的示范性仲裁条款

    《UNCITRAL仲裁规则》是联合国国际贸易法委员会组织不同法系专家吸收先进的常设仲裁机构仲裁规则的基础上制定的，其初衷是为了给选择临时仲裁的当事人提供程序规则。但事实上，在《UNCITRAL仲裁规则》发布的三十多年的实践中，该仲裁规则不但广泛适用于临时仲裁中，许多常设仲裁机构亦允许当事人选择适用《UNCITRAL仲裁规则》。[v]

    2.SIAC提供的适用《SIAC仲裁规则》的示范性仲裁条款

 

    3. SIAC提供的适用《UNCITRAL仲裁规则》的示范性仲裁条款

    SIAC允许当事人采用《UNCITRAL仲裁规则》进行仲裁，并建议在合同中加入以下仲裁条款。该仲裁条款是在《UNCITRAL仲裁规则》提供的示范性仲裁条款的基础上，结合SIAC的实际操作要求拟定而成。

    从上述示范性仲裁条款中，我们可以看到，示范性仲裁条款里的用词含义宽泛，用“arising out of（合同所产生的）”、“in connection with（与合同相关的）”、“relating to（与合同相关的）”等表示与合同相关的词，最大限度地将与合同相关的争议纳入仲裁事项的范围。示范性仲裁条款除了包含“仲裁机构（或仲裁地点）”和“仲裁意愿”这两个基本要素外，通常会包含仲裁事项、仲裁规则、仲裁庭的组成（仲裁员的指定）、仲裁语言等要素。另外，示范性的仲裁条款通常还会强调仲裁的终局性。

    （三）面面俱到的仲裁条款

    显然笔者无法在这里呈现一份面面俱到的仲裁条款。但我们有理由相信一定存在有这样企图的条款设计者。这样的仲裁条款几乎就像一套仲裁规则，甚至比仲裁规则考虑得更加全面，规定得更加细致。从效率性上来讲，笔者认为这样的仲裁条款是没有必要的，因为现行的仲裁规则基本都经过多年实践检验并不时通过修订的方式以适应实践需要。同时，仲裁规则通常允许当事人根据交易的实际需要进行调整。当事人大可不必自行制定一套面面俱到的仲裁条款。另外，过于细致的仲裁条款可能导致双方当事人的漠视或不予接受，还可能存在因设计缺陷最终无法操作的风险。

    在我们试图起草一款“相对理想”的仲裁条款之前，首先要承认一个事实：“完美”的仲裁条款是条款设计者不可企及的幻想。世界上也不存在“万灵”的仲裁条款[xii]，如果不考虑一项交易的背景情况，是无法判断条款该繁该简，选取的地点是否合适，适用的法律是否得当等。笔者认为，一款“相对理想“的仲裁条款应主要符合“三性”的要求，即：有效性、确定性和可操作性。

   （一）有效性

    一款“相对理想”的仲裁条款，“有效”当然是其应有之意，其重要性源于《承认和执行外国仲裁裁决的公约》(以下简称《纽约公约》)第五条第1款(a)项[xiii]的规定：“根据双方当事人选定适用的法律，或在没有这种选定的时候，根据仲裁地国的法律，上述协议是无效的”。

    当前国际仲裁实践中，对于仲裁条款有效性判断的主要依据为：如果主合同以明示方式约定实体法的，该实体法作为判定仲裁条款有效性的准据法；如果主合同没有对实体法做出约定的，则根据仲裁地法对仲裁条款的有效性进行判断。[xiv]虽然，本着对合同当事人仲裁意愿尊重的原则，在当代国际仲裁实践中，对于内容有所欠缺的仲裁条款大多通过解释的方式使其有效，但是，不同国家的仲裁法对于仲裁协议的有效性会有不同的规定。因此，为避免将来在仲裁条款的有效性上受到挑战，在确定仲裁地时，除了应关注所约定的实体法对仲裁协议有效性的规定，还应兼顾该仲裁地法关于仲裁协议有效性的规定[xv]。

   （二）确定性

    在满足了仲裁条款有效性的基础上，“确定性”是对仲裁条款的第二层次要求。我们应避免出现诸如“上海市的仲裁委员会”、“或者提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，或者提交瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁”、“或仲裁或诉讼”等语意模糊或者浮动[xvi]的仲裁条款。此类语意模糊或者浮动的仲裁条款，至少会导致双方在这一问题上的争议，从而拖延仲裁时间。我们需要正视的一个现实是，在双方发生了商事纠纷之后，任何一个仲裁条款设计者在语言上的疏忽都可能被放大，成为一个难以解决的问题。

   （三）可操作性

    在很多情况下，尽管仲裁条款的各要素内容确定，却仍出现现实中无法操作或操作困难的情况。例如，某仲裁条款约定在CIETAC仲裁，适用国际商会国际仲裁院（The International Court of Arbitration of International Chamber of Commerce，简称“ICC”）的仲裁规则。该项约定意思明确,但在实际操作中由于《ICC仲裁规则》中涉及到一些特殊的程序以及特殊的机构设置，使得在其他仲裁机构的适用可能会遇到一定的问题。再例如，仲裁条款中对于仲裁员的资格设定了过多的限定条件，导致争议提交仲裁后却没有合适的仲裁员人选等。关于仲裁机构与仲裁规则的选择问题、仲裁员资格的限定问题，会在本文第三部分详细展开，此处不再赘述。

    相对完善的仲裁条款应当避免留下将来仲裁程序失控的隐患。如果一个仲裁条款能让双方在程序性问题上扯皮两年，从仲裁的经济性和效率性而言，这就是个失败的仲裁条款，在一定程度上抹杀了仲裁的意义。

   （一） 参考示范性仲裁条款

    当我们选定了仲裁地点及仲裁机构后，参照示范性仲裁条款，无疑是安全而稳妥的，可以最便捷地保证仲裁条款的“有效性”及“确定性”。相对于最简单的仲裁条款而言，示范性仲裁条款除了“仲裁地点（或仲裁机构）”和“仲裁意愿”外，基本上会包含仲裁事项、仲裁规则、仲裁庭的组成（仲裁员的指定）、仲裁语言等要素，其中关于仲裁事项的约定会比较宽泛。示范性仲裁条款一般会采用该仲裁机构自身的仲裁规则或者《UNCITRAL仲裁规则》。

    但是，随着国际商事的日趋复杂化，示范性仲裁条款是无法保证所有交易的需求的，仲裁条款的起草者应视交易性质、商业目的等不同因素，对示范条款加以修订或扩充，在保证仲裁条款“有效性”及“确定性”的同时，满足交易的具体需要，制订出符合交易实际的具有可操作性的仲裁条款。所以说，以示范性仲裁条款为基础，好比是站在巨人的肩膀上，帮助我们最大限度地避免在仲裁条款有效性的问题上产生争议。

   （二） 选定仲裁地点和仲裁机构

    设计仲裁条款时首先需确定的要素是仲裁地点和仲裁机构（在选择机构仲裁的情况下）。虽然各方当事人基本都会希望选择一个自己熟悉的地点作为仲裁地，除了一方特别强势的情形外，作为双方妥协的结果，很多情况下会选择一个双方都能接受的中立第三国（或地区）作为仲裁地点。作为一个例子，香港和新加坡就成为许多中国作为当事一方的国际交易所选择的仲裁地点。除了与交易本身是否密切联系这个因素外，选择仲裁地点还需考虑该仲裁地是否对仲裁友善，对仲裁协议的有效性是否有特殊规定，是否加入了《纽约公约》，仲裁地的仲裁法对争议事项的可仲裁性是否有限制等等。例如，根据国际商会工作组对知识产权争议的调查，巴西、印度、以色列、韩国和南非等一些国家法律对知识产权争议的仲裁是不予支持的。[xvii]

    在通常的情况下，当事人选择的仲裁地点和仲裁机构是一致的，或者仅选择仲裁机构而不另行强调仲裁地点。但在当事人充分发挥意思自治的今天，也会产生选择某一仲裁机构的同时选择另一城市作为仲裁地点的情形。例如“将争议提交至CIETAC 在香港仲裁”，或者“将争议提交至ICC在上海仲裁”等等。这就关系到国际商事仲裁裁决的国籍问题，也关系到国际仲裁裁决的承认和执行。

    国际仲裁裁决的国籍是由当事人选定的仲裁机构所在国决定，还是由约定的仲裁地点决定，对此，我国的国内法律与《纽约公约》的相关规定并不一致。根据《纽约公约》第一条规定：“公决裁断，因自然人或法人间之争议而产生且在声请承认及执行地所在国以外之国家领土内作成者，其承认及执行适用本公约”[xviii]。

    可见，《纽约公约》是将仲裁地作为决定仲裁裁决国籍的标准。根据我国《民事诉讼法》第269 条规定：“国外仲裁机构的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，应当由当事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请，人民法院应当依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则办理”，我国用的措辞为“仲裁机构的裁决”，从这个角度看，我国是以仲裁机构作为决定仲裁裁决国籍的标准。
    依笔者看来，之所以存在着这样的分歧，与我国不承认临时仲裁不无关系。《纽约公约》第二条明确把临时仲裁的裁决纳入承认和执行范围，当然不可能强调将仲裁机构所在国作为区分仲裁国籍的标准。而在我国，将承认和执行国际仲裁裁决的范围锁定在了机构仲裁裁决的范围，在措辞上就直接采用了“国外仲裁机构的裁决”。这样的不一致性导致我们在草拟仲裁条款时，应尽量避免将来在这一点上产生争议，尽量将仲裁地点和仲裁机构能够统一，如果在特殊情况下无法统一的，要结合考虑执行地的相关法律规定。

   （三）仲裁机构与仲裁规则的适用

    常设仲裁机构的主要职能是根据当事人约定适用的仲裁规则实施对仲裁案件的管理和监督。通常来说，当事人约定将仲裁协议项下的争议提交至某一仲裁机构，而未明确约定适用哪一仲裁规则的，就意味着适用该机构的仲裁规则。例如，美国仲裁协会（American Arbitration Association,简称“AAA”）2009年6月1日修订并生效的《AAA国际仲裁规则》     第一条规定：当事人书面同意按本国际仲裁规则仲裁争议，或者将国际争议提交至国际争端解决中心或美国仲裁协会仲裁而未指明特定规则的，将按仲裁开始之日届时有效的本规则进行仲裁，当事人可以书面形式对本规则进行修订。[xix]

    此外，《LCIA仲裁规则》引言部分[xx]，《SIAC仲裁规则》第一条[xxi]，《日本仲裁协会商事仲裁规则》第三条[xxii]均做了类似规定。

    常设仲裁机构大多允许当事人约定适用其他仲裁规则进行仲裁，并可对其仲裁规则进行修改。除了之前提到的《AAA国际仲裁规则》外，2007年1月1日修订并生效的斯德哥尔摩国际仲裁院（Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce，简称“SCC”）的仲裁规则也明确允许当事人约定适用其他的仲裁规则或程序[xxiii]。此外CIETAC也允许当事人约定适用其他仲裁规则。根据《CIETAC仲裁规则》第四条，凡当事人同意将争议提交仲裁委员会仲裁的, 均视为同意按照本规则进行仲裁。当事人约定适用其他仲裁规则，或约定对本规则有关内容进行变更的，从其约定，但其约定无法实施或与仲裁地强制性法律规定相抵触者除外。[xxiv]

    许多常设仲裁机构就《UNCITRAL仲裁规则》在其仲裁机构的适用做出了特别规定。例如，AAA就《UNCITRAL仲裁规则》的适用问题专门制订了相关的程序性规定，即“Procedures for Cases under the UNCITRAL Arbitration Rules”[xxv]；SIAC 还专门提供了适用《UNCITRAL仲裁规则》的示范性仲裁条款[xxvi]；香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre,简称“HKIAC”）对于国际仲裁 (International Arbitration)和本地仲裁 (Domestic Arbitration)做了法律适用上的区分。对于国际仲裁适用《联合国国际贸易委员会国际商事仲裁示范法》(“UNCITRAL Model Law on International Arbitration”)，并采用《UNCITRAL仲裁规则》来主导国际仲裁的程序[xxvii]。

    但是，对于适用其他仲裁机构的仲裁规则，存在一个可操作的问题。我们知道，《CIETAC仲裁规则》是有条件的允许当事人约定适用其他仲裁规则的，该等条件是“适用其他仲裁规则”的约定可以实际操作，且不与仲裁地的强制性法律相冲突[xxviii]。关于如何定义实际操作的问题，具有很大的灵活性。以 ICC仲裁为例，《ICC仲裁规则》中规定了“Terms of Reference（审理事项）”[xxix]、“Scrutiny of awards(裁决审查)”[xxx]等特殊程序，涉及ICC特殊的机构设置，例如 “ ICC Secretariat”、“ ICC Secretary General”、“ ICC Court”等，而这些机构在其他仲裁机构中并不都存在，导致ICC仲裁规则在其他仲裁机构的适用会产生一定的操作性问题。

    在选择仲裁规则时，最为稳妥的是选择已选定的仲裁机构自身的仲裁规则或者在仲裁机构仲裁规则允许的前提下选择《UNCITRAL仲裁规则》。将争议交与一家仲裁机构仲裁，而适用另一仲裁机构的仲裁规则，被学者赵秀文女士称为是“理论上可行，实践中没有必要”[xxxi]的约定。笔者在实务操作中，也经历了在SIAC适用《ICC仲裁规则》进行的一起知识产权侵权纠纷仲裁案件。双方将《ICC仲裁规则》能否在SIAC得到适用的问题作为程序性的先行裁决事项进行了交锋。仲裁庭对《ICC仲裁规则》在SIAC的适用持支持态度。这一程序性问题一直上诉到新加坡上诉法院，耗时耗力。虽然新加坡上诉法院支持了SIAC仲裁庭的意见，但这一判决直到今天还在被理论和实务界热烈讨论。

   （四） 仲裁员的选择（或指定）及其与法律适用之间的关系

    当前国际仲裁的仲裁规则一般规定仲裁庭由三名仲裁员或者一名仲裁员组成。·仲裁庭由三名仲裁员组成的，设首席仲裁员。独任仲裁员和首席仲裁员的重要性众所周知。他（她）不仅主导着仲裁的方向，控制着仲裁的节奏，更重要的是，他（她）的执业背景和从业经历直接对仲裁结果产生重要影响。首席仲裁员或独任仲裁员的确定方式在不同的国家和地区各有不同，但大致是先由当事人双方协商产生，在当事人协商不能达成一致时，按照仲裁规则确定的方式产生。当事人没有协商一致或者没有按照仲裁规则规定产生时，由法院或仲裁委员会主任指定产生。[xxxii]虽然上述原则性的规定充分体现了当事人意思自治优先的原则，但在实务操作中，却很少有独任仲裁员或首席仲裁员是双方协商一致产生的。因为争议发生以后，双方很难再心平气和地协商仲裁员的人选，往往最后仍会交给第三方来指定。

    通常在当事人起草仲裁条款时，会忽略委任仲裁员的重要性，或者不加约定，或者简单照搬示范性条款中的相关词句，导致在仲裁庭的组成上丧失了意思自治的第一步。虽然说独任仲裁员或首席仲裁员的最终人选很难由当事人最后确定，但至少在仲裁条款的起草阶段，当事人可以通过对独任仲裁员或首席仲裁员的执业背景、从业经验等方面设定合理的要求，以最大限度地实现其意思自治。我们强调对仲裁员设定的要求是须“合理”的，是指当事人切不可设定过于苛刻的要求，导致争议发生后难以找到符合要求的仲裁员，导致仲裁程序难以进行。虽说当我们决定通过国际仲裁的方式解决争端时，我们对仲裁员的中立性、对其职业操守抱有充分的信心，但不可否认的是，仲裁员也会因为他们自己的经验、处境或者一些可能他们自己也未察觉的潜意识的看法而导致裁决有失公正[xxxiii]，这是任何常人都难以避免的。

    举例来说，笔者在代理一起国际仲裁案件的过程中，深深体会到仲裁员的指定与法律适用之间也会存在密切的联系。该仲裁案件所适用的法律为中国法，而仲裁机构指定的首席仲裁员和外方选定的仲裁员均为西方人，只具有英美法系的教育背景和执业背景。虽然中国是成文法国家，法律规定相对明确，我们还可以通过聘请中国法律专家出具专家意见并出庭作证的方式就某一法律问题进行解释，但是，不容忽视的是，长期在英美法系下执业的思维方式是无法在一个临时产生的仲裁案件审理过程中改变的。这个案件涉及中国法下合同效力、法律规避等法律问题，还涉及到中国外汇政策、外资审批政策、社会公共利益等一系列问题。而在“合同意思自治”理念贯彻得十分充分的英美法系的思维下，外籍仲裁员很自然把重心放在合同条款是否是双方真实意思的表示这一点上，而忽略很多其他的因素，使得中方处于很被动的地位。中方律师大量的工作用于如何将中国法的概念用英美法的解释方式让仲裁员理解上。如果当时在起草仲裁条款时，对仲裁员的教育背景、执业经历里面加入有关中国法的要求，实际操作中会相对合理和容易，也能更加保证仲裁的公平性。

    通常来说，一项法律制度的完善过程总是从实体和程序两方面进行的。上述关于仲裁员的资格要求属实体性内容。要真正体现仲裁庭组成的意思自治，独任仲裁员和首席仲裁员的指定程序也非常重要。在现今大多仲裁机构关于独任仲裁员和首席仲裁员指定程序的规定都还显得比较宽泛和单薄的情况下，我们在拟定仲裁条款时也可视情况增加仲裁员指定程序的相关内容。例如，我们可以参考尼日利亚《仲裁与调解法》[xxxiv]关于国际仲裁的仲裁员及仲裁庭组成的规定，对独任仲裁员和首席仲裁员的指定程序进行一定的细化[xxxv]：程序涉及双方推荐、仲裁委员会主任推荐，抽签决定等程序的结合。或者也可参考经济学中“切蛋糕”的原理，由双方在对方选择的仲裁员列表中选择2位仲裁员，再通过抽签的方式进行决定，通过程序正义实现公平。

   （五）合并仲裁与伞形协议

    随着国际商业的发展，国际商事交易越来越复杂，越来越多的交易并非是一个合同能进行约定的，很可能涉及多个合同或涉及多个当事人。当事人可能签署一份概括交易主要内容的框架合同，又签署若干个涉及具体履行细节的合同（通常称此类协议被称为“伞形协议（umbrella agreements）”）；也可能是当事人签署若干个与同一交易有关的相对独立的合同。如果在同一个交易项下的不同合同约定了不同的争端解决方式，或者采用了不同的仲裁条款，很容易造成管辖权的混乱以及裁决的矛盾性。如果合同纠纷产生于这类在事实上或法律上具有一定关联，但又各自相对独立的合同，而该等合同都含有仲裁条款，就会产生合并仲裁（consolidated arbitration）的问题。合并仲裁分为合意合并仲裁和强制合并仲裁，我们这里主要讨论如何进行有效的合意合并仲裁。

    虽然合并仲裁存在化解举证困难、避免产生矛盾裁决、提高效率、节省费用等合理性，但由于其容易与仲裁“意思自治”、“非公开性”等基本价值相冲突，各国的相关法律以及各仲裁机构的仲裁规则对强制合并仲裁的态度仍不尽相同。另外，《纽约公约》第五条第一款丁项[xxxvi]的规定对强制合并仲裁裁决的承认和执行制造隐患。相比之下，合意合并仲裁的生存空间要大得多，只是事后的合意会显得困难重重，我们仍寄希望于起草阶段的合意。在很多情况下，当事人在起草交易合同时可以做出价值取舍，例如虽名义上有多方当事人实质上可以归为利益相对的两方，又或者多方当事人的利益是相关联的，与“私密性”相比，高效率地解决纠纷更符合当事人的利益。

    如果当事人决定用同一争端解决方式解决交易项下所有合同争议，可不必在每份合同项下起草独立的仲裁条款，而采取引述（“Reference”）[xxxvii]的方式，即通过相应条款将框架合同或者主合同的仲裁条款直接适用到其余合同中。通过“引述”的方式，可以避免由于不同措辞导致“合并”发生争议的尴尬情形，也避免每次照搬照抄的机械做法。当然，通过引述的方式，会产生框架协议或主协议项下条款“牵一发而动全身”的效果。因此，亦可考虑单独签订仲裁协议，适用于整个交易项下的所有文件。如果某项合同有特殊性的，可单独在该合同中对该仲裁协议进行修订，并注明若产生合并仲裁时其优先适用性。

    相传春秋战国时期的名医扁鹊擅看疑难杂症，却自认为医术不如其大哥，原因为“长兄病视神，未有形而除之”，意思是说在病症未形成时就予以预防，把病症消于无形。有缺陷的仲裁条款，虽然并非导致其当然的无效，但容易被他方利用，增加仲裁的时间和经济成本，长久而言，使仲裁失去效率性和经济性的优势。基于仲裁的契约性本质以及当事人意思自治原则，研究国际商事仲裁条款的设计，即是希望以积极主动的态度，最大限度地减少在程序上出现纠纷的可能性，以保证仲裁的效率性和灵活性的优势。

    基于国际商事仲裁中可能存在的实践障碍，我们在设计仲裁条款时，须在保证仲裁条款“有效性”及“确定性”的同时，兼顾合同签订地、仲裁地、执行地的仲裁法律规定，注重仲裁条款的“可操作性”，以满足交易的具体需要。